來源:中國證券報 時間:2018-03-28
去年以來,強監(jiān)管被提到了前所未有的高度,尤其是交易所一線監(jiān)管的持續(xù)加強,為整個資本市場的健康穩(wěn)定運行打下了良好基礎。交易所逐漸轉變監(jiān)管理念和方式,以現(xiàn)場檢查手段等為抓手,一點點地將資本市場各種“疑難雜癥”拔除。隨著監(jiān)管制度進一步完善、手段進一步豐富,可以預見,“河清海晏”的市場環(huán)境已不遠矣。
現(xiàn)場出擊 成功遏制“忽悠式”重組
今年1月底至2月初,A股市場迎來一波急速回調,不少公司股價大幅下挫,紛紛祭出重組停牌的避跌手段。但重組非兒戲,停牌需謹慎,交易所不斷加強一線監(jiān)管,已經擁有了預防和懲治“忽悠式”重組的“大殺器”——現(xiàn)場檢查。
深交所創(chuàng)業(yè)板某上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌,復牌時間一再延期。
由于職責所在,深交所公司管理部門結合公司實際情況對重組進展進行了梳理,結果發(fā)現(xiàn)不少問題。如公司實際支付能力并不足以購買標的資產;標的方有故意估高資產價值,以配合上市公司達到重組標準之嫌等。在這種情況下,深交所一邊發(fā)函問詢,要求公司及有關方作出解釋說明;一邊仔細查找更多可疑之處。
進一步核查之下,深交所也發(fā)現(xiàn)更多隱藏在重組背后的問題,如上市公司遲遲不能公布重組預案,項目的財務顧問和審計機構的工作進展非常緩慢等。
“綜合上述因素,我們初步判斷,公司涉嫌利用重組之名達到長期停牌的目的?!鄙罱凰竟芾聿块T人士表示。
針對這一問題,深交所公司管理部門和現(xiàn)場檢查部門快速成立聯(lián)合監(jiān)管工作小組,制定好現(xiàn)場檢查方案。深交所工作小組一邊上門向當?shù)刈C監(jiān)局匯報溝通情況;一邊約談公司實控人、交易雙方及中介機構等,結合疑點反復追問,始終保持監(jiān)管高壓態(tài)勢。最終,該公司意識到難以自圓其說,主動終止了本次重組并復牌。
在這起遏制“忽悠式”重組事件中,起到重要作用的是深交所一個不為投資者熟知的部門——合規(guī)檢查部。去年5月,深交所抽調精兵強將成立合規(guī)檢查部,專司現(xiàn)場檢查監(jiān)管職能。“以前,交易所主要采取問詢和約談的監(jiān)管手段,難以對日益隱蔽化、多元化和復雜化的資本市場違法違規(guī)行為形成及時有效的震懾和打擊。如今有了現(xiàn)場檢查手段,可謂補齊了監(jiān)管短板,有助于提升監(jiān)管效能和維護市場秩序。”深交所相關負責人介紹,成立合規(guī)檢查部的最終目的就是強監(jiān)管,防風險,維護資本市場秩序,保護投資者合法權益。
聯(lián)合作戰(zhàn) 切斷關聯(lián)交易利益輸送
交易所是證券市場監(jiān)管的第一道防線,但過去無法前往現(xiàn)場直接核實情況,在有效識別、快速處理市場風險方面存在一定的不足,交易所一線監(jiān)管的及時性、有效性、針對性和威懾力亟待提升。
今年1月1日,修訂后的《證券交易所管理辦法》正式施行,新增現(xiàn)場檢查作為交易所自律監(jiān)管手段,為交易所切實履行一線監(jiān)管職責提供了有力抓手。
在此之前,深交所已經開始進行積極地探索和準備——成立合規(guī)檢查部,積極開展現(xiàn)場檢查。去年12月中旬,深市主板某上市公司披露關聯(lián)交易公告稱,擬向其間接控股股東轉讓公司擁有的一處土地。結果,該交易遭公司一名董事在董事會會議上投反對票,認為估值存在瑕疵。另外,公司第二大股東向深交所和當?shù)刈C監(jiān)局投訴,認為交易涉嫌低價轉讓上市公司優(yōu)質資產、侵害上市公司利益。
這一異常現(xiàn)象引起深交所的重點關注。深交所多次向上述公司發(fā)函,要求公司及相關方對交易進行核查和補充披露,并多次與當?shù)刈C監(jiān)局溝通。在深交所多次發(fā)函問詢后,上市公司雖然都進行了回復和披露,但仍堅持認為交易不存在損害上市公司及股東利益的情形,且擬繼續(xù)推進。
“如果是以往,采取前述措施后我們自己其他的監(jiān)管手段就很有限了。”深交所一公司管理部門人士指出,如果這筆交易達成,很有可能損害其他股東利益,帶來更大市場風險,“為此,交易所果斷聯(lián)合當?shù)嘏沙鰴C構對該上市公司開展現(xiàn)場檢查,一邊見面約談公司實控人、相關負責人,詳細了解溝通本次交易情況;一邊開展現(xiàn)場檢查,重點對本次土地轉讓交易的合法合規(guī)性、土地評估、交易定價的公允性、信息披露及中介機構執(zhí)業(yè)、董監(jiān)高履職情況進行檢查?!?/span>
結果,不查則已,一查驚人。“我們查閱當?shù)貒辆?、房管局等多個部門公開信息發(fā)現(xiàn),該土地可以申請土地性質變更,由工業(yè)用地變更為住宅用地,這意味著土地可能有巨大的升值空間,但公司對此并未披露?!币晃粎⑴c檢查的人士透露,檢查組還走訪土地租用方及周邊居民等,發(fā)現(xiàn)公司公告所稱的租金金額及收取情況與實際大相徑庭。
“這是明顯的信披違規(guī),公司相關董監(jiān)高未能勤勉盡責?!痹撊耸恐赋觯m然該公司最終撤銷這筆交易,但根據(jù)上述現(xiàn)場檢查結果,深交所仍及時采取了紀律處分、自律監(jiān)管措施。
這起由深交所牽頭、聯(lián)合地方證監(jiān)局實施的現(xiàn)場檢查,是聯(lián)合監(jiān)管模式的一個縮影。為積極落實與各地證監(jiān)局簽署的《監(jiān)管協(xié)作備忘錄》,2017年以來,深交所先后派出60余人次參與配合了四川、深圳、寧夏、青島、天津等地證監(jiān)局的30余個檢查項目。通過聯(lián)合檢查,深交所與證監(jiān)會派出機構探索建立了高效、順暢的合作監(jiān)管機制,形成了系統(tǒng)內監(jiān)管合力,打開了合作監(jiān)管的新局面。
明察暗訪 化解債券發(fā)行風險
除了對上市公司進行現(xiàn)場檢查外,今年初,深交所還首次在債券發(fā)行審核階段對債券發(fā)行人組織實施了現(xiàn)場檢查。
“去年末,我們在審核某發(fā)行人債券申報材料時,發(fā)現(xiàn)存在相關業(yè)務收入增長與當?shù)卣y(tǒng)計部門公布的市場運行狀況不符、披露價格與公開渠道查詢不一致等情況?!鄙罱凰嘘P監(jiān)管人員透露,“尤其是我們問詢后,發(fā)行人及主承銷商的回復與公開渠道獲取的信息仍存在較大差異?!?/span>
根據(jù)申報即納入監(jiān)管原則,為及時防范化解風險,深交所決定聯(lián)合當?shù)刈C監(jiān)局依法對該債券發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查。結果卻遭遇發(fā)行人撤回債券發(fā)行申請,并以已撤材料等為由拒絕接受現(xiàn)場檢查。
“我們出發(fā)前就料到檢查工作不會輕松,結果遭遇的困難仍出人意料?!碑敃r參與檢查的一名監(jiān)管員表示,公司以高管外出為由讓檢查組吃了個“閉門羹”,審計機構則以各種理由拒交工作底稿。不過,這些都未難住檢查人員,他們一邊對審計機構再三解釋、教育和催促,最終拿到底稿;一邊通過公開渠道查詢、獲取相關政府主管部門出具的證明文件,實地走訪發(fā)行人重要生產經營場所,與周邊居民、當?shù)爻鲎廛囁緳C進行訪談等形式,獲取外部證據(jù)。
歷時18天輾轉8個地市,檢查組終于查清發(fā)行人申報材料涉嫌存在多處信息披露不真實、不準確、不完整的情形,發(fā)行人提供的有限的原始憑證中出現(xiàn)多處前后矛盾甚至涉嫌偽造政府許可文件的情況。在交易所的努力下,這場涉嫌違規(guī)的債券發(fā)行被“扼殺”在申報階段,有效防控了債市風險。
據(jù)深交所有關負責人介紹,現(xiàn)場檢查對象不僅涵蓋上市公司、債券發(fā)行人,還包括證券公司、中介機構等,檢查內容涉及年報檢查、恢復上市、關聯(lián)交易、信息披露、借殼上市、并購重組等。
深交所有關負責人表示,2018年,深交所將進一步抓重點、補短板、強監(jiān)管,把防范化解重大風險作為首要任務,更加積極主動地開展現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管工作,筑牢市場監(jiān)管的第一道防線,全力維護市場秩序,切實保護投資者合法權益。具體包括:進一步夯實現(xiàn)場檢查監(jiān)管制度基礎,不斷優(yōu)化完善交易所現(xiàn)場檢查工作規(guī)程以及相關規(guī)章制度和工作流程;繼續(xù)推進與證監(jiān)會派出機構的聯(lián)合檢查工作,優(yōu)化健全由深交所牽頭、聯(lián)合證監(jiān)會派出機構開展的常態(tài)化的現(xiàn)場檢查工作機制;進一步探索交易所非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結合的一線監(jiān)管新模式,積極組織實施對“忽悠式”重組、違規(guī)減持、高送轉、長期不分紅等問題公司的現(xiàn)場檢查;推進現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管科技化、智能化,著力提升違法違規(guī)線索發(fā)現(xiàn)和現(xiàn)場檢查一線監(jiān)管能力等。
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